向公司投入资金行为是否取得股东资格

王文剑等诉上海知音琴行有限公司股东资格确认纠纷案

（上海市高级人民法院2013年9月3日讨论通过）

关键词

商事 股东资格的取得   投资性质的认定

裁判要点

“公司法解释（三）”第二十三条规定了认定股东资格取得的两个条件，即取得方式条件和出资条件，但对于如何界定向公司投入资金行为的性质，即何种情况下可认定为股东出资，该条款并未明确规定。实践中，公司股东之外的第三人向公司投资的表现形式多样，对于仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股公司合意、未实际行使股东权利且所投资金未转化为公司资本的投资人，可否将其认定为公司股东仍是法律适用领域的难点之一。本案例旨在就该难点问题进行分析，为出资性质的认定提供可资借鉴的思路，并认为此种情况下，该类投资人不应被确认为公司股东。

相关法条

1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条（现第二十二条、第二十三条）

2.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条

基本案情

被告上海知音琴行有限公司成立于1997年1月17日，成立之初注册资本为人民币500万元；原始股东为上海恒通置业公司、上海百士企业发展公司、上海大得经贸有限公司；公司性质为有限责任公司。

1998年2月，原告王文剑向被告缴纳4万元，被告向原告出具书面凭证一份，载明：公司内部职工股权，人民币肆万圆整，落款日期1998年2月，编号9＊＊＊（系原告的工资单序号）。该书面凭证上盖有被告公章及法定代表人朱文玉的印章。现原告据此诉至法院，要求确认其为被告的股东并享有被告公司0.80％的股权。另查明，被告公司股权变更如下：1997年12月23日，被告召开第二次股东大会，确认三名原始股东的股权分别转让给中联音像多媒体文化科技有限公司、上海民成实业有限公司、朱文玉、朱成俊、朱晓敏、于峰、毛昭瑜、姜志申等八名新股东。1998年1月，被告的三名原始股东与八名新股东共同签署《公司股权转让协议》一份，明确被告公司的注册资本500万元不变，新股东按照各自出资份额享有出资比例。1998年1月20日，被告的八名新股东共同制定《公司章程》。