参考性案例44号：汪宏卫诉安徽大蔚置业有限公司股东知情权纠纷案

（安徽省高级人民法院审判委员会讨论通过2019年12月6日发布）

关键词

有限责任公司/破产清算/股东知情权

裁判要点

1.对进入破产程序的有限责任公司，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，也可以要求查阅、复制公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录。

2.股东要求查阅、复制前述资料的，应当向公司管理人提出书面请求，并说明目的。

3.公司管理人无正当理由拒绝提供查阅、复制的，股东可以请求人民法院判令该公司提供前述资料供其查阅、复制。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第三十三条

基本案情

安徽大蔚置业公司（以下简称大蔚置业公司）为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2009年8月4日。2013年8月9日，登记注册股东变更为王智慧、汪宏卫。2014年4月8日，安徽省六安市中级人民法院作出（2014）六民破字第00001-1号民事裁定，受理六安市经济技术开发区管委会等对大蔚置业公司的破产清算申请，并指定安徽大别山律师事务所担任大蔚置业公司的管理人。2018年8月28日，股东汪宏卫向大蔚置业公司管理人安徽大别山律师事务所公证邮寄《股东查账申请函》，该函载明：“本人汪宏卫，系大蔚置业公司股东，持有大蔚置业公司51%股份…….为充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护本人的股东权益，特请求依法行使股东对公司的知情权。请求查阅、复制材料范围：1.2014年4月8日至今，大蔚置业公司债权人申报债权的金额和依据材料、贵所审核债权的结果和依据材料、前后共计四次债权人会议对公司债权的表决材料；2.公司成立之日至今，大蔚置业公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。对上述请求，望贵所收到本函后15日内书面回复本人，并准备好相关材料供申请人查阅、复制，查阅材料时间不少于7个工作日。如贵所未依法给予书面回复或不依法提供查阅、复制材料的，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利”。该函被拒收退回，对汪宏卫要求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料的请求，大蔚置业公司未给以任何书面回复。为此，汪宏卫诉至法院，请求判令大蔚置业公司提供前述函件载明的资料供其查阅、复制。

裁判结果

安徽省六安市中级人民法院于2018年12月10日作出（2018）皖15民初113号民事判决：一、大蔚置业公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供汪宏卫查阅。二、大蔚置业公司于判决生效之日起十日内提供自2014年4月8日至今债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录供汪宏卫查阅、复制。三、查阅、复制的地点在破产管理人办公地点或双方协商确定的地点；时间为在破产管理人正常工作时间内查阅，不得超过三十个工作日。四、驳回汪宏卫其他诉讼请求。宣判后，大蔚置业公司提起上诉。安徽省高级人民法院于2019年6月24日作出（2019）皖民终291号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：一、关于汪宏卫是否享有股东知情权。一般而言，公司正常经营且股东资格存续的，股东即享有股东知情权。根据民法总则第七十二条规定，大蔚置业公司虽然处于破产程序，其民事行为能力限于清算目的范围之内，但是该公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定汪宏卫的股东地位。况且，现行法律及司法解释并无明文规定公司进入破产程序后，其股东不再享有股东知情权。因此，大蔚置业公司在进入破产程序后，汪宏卫仍然享有股东知情权。

二、关于汪宏卫如何行使股东知情权。大蔚置业公司已进入破产清算程序，其股东行使股东知情权，可参照公司法第三十三条第二款规定行使，即股东应向公司管理人提出书面请求，说明目的。因此，汪宏卫向大蔚置业公司管理人公证邮寄《股东查账申请函》，并说明其目的在于充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护其股东权益。在大蔚置业公司管理人收到该书面申请后未予准许的情况下，汪宏卫有权提起诉讼以救济其权利。三、关于汪宏卫享有股东知情权的范围。汪宏卫要求查阅大蔚置业公司的会计账簿、会计凭证，其中会计账簿符合公司法第三十三条第二款规定，而会计凭证虽然公司法没有明文规定，但会计凭证系记账的重要依据，故汪宏卫有权查阅。汪宏卫还要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录等，现行法律、司法解释均没有明文规定，对此应围绕股东知情权制度及大蔚置业公司进入破产清算实际来判定。首先，大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报、审核资料等。其次，股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对公司管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条规定，大蔚置业公司在破产程序中形成的账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。但该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中及时行使股东知情权，有利于在破产程序中平等保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。综上所述，汪宏卫有权查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录。

案例编写人：马士鹏

生效裁判审判人员：张苏沁、郑霞、马士鹏