粤民例第14号：永鹏投资有限公司诉白正明侵害企业出资人权益纠纷案

关键词

民事/外国公司/全资子公司/股权变动/管辖

裁判要点

外国公司股东因股权变动发生争议时，如无《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条规定的管辖依据，不能仅因该外国公司在我国全资设立子公司而确定我国法院有管辖权。

生效文书编号

广东省高级人民法院（2017）粤民辖终605号民事裁定（2018年5月9日）

相关法条

《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第一百一十九条

基本案情

关于永鹏投资有限公司（以下简称永鹏公司）与白正明、王雅慧、能领国际集团有限公司（以下简称能领公司）以及华宝投资有限公司（以下简称华宝公司）、东莞海宝电子热传科技有限公司（以下简称海宝公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，永鹏公司起诉称，永鹏公司及华宝公司均设立于萨摩亚，永鹏公司全资拥有华宝公司股份，华宝公司全资投资位于东莞市的外商投资企业海宝公司。自2015年8月13日开始，白正明未经永鹏公司股东会同意，多次私自变更华宝公司的董事及股东。变更之前华宝公司的登记董事为白正明、伍必霈，股东为永鹏公司，到2015年10月8日，华宝公司股东变更为永鹏公司Representby白正明、白正明、王雅慧以及能领公司。由于白正明、王雅慧以及能领公司通过一系列的私自变更行为，侵占永鹏公司对于华宝公司的股份，损害了永鹏公司的合法权益，故提起本案诉讼，请求：1.确认白正明等对华宝公司的股权实施的转让变更行为无效；2.白正明等返还永鹏公司对华宝公司享有的全部股份；3.白正明等停止通过华宝公司对海宝公司实施公司变更登记等侵权行为；4.白正明等承担本案全部诉讼费。

白正明在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为白正明、王雅慧长期在中国台湾居住，能领公司、华宝公司是在萨摩亚注册的公司，白正明、王雅慧、能领公司及华宝公司均未在中国大陆签订和履行任何合同，诉讼标的物华宝公司股权不在中国境内，白正明、王雅慧、能领公司在中国大陆亦无可供扣押的财产，即使存在侵权行为，侵权行为发生地和侵权结果发生地均在境外，广东省东莞市中级人民法院对本案无管辖权。另外，即使侵权结果发生地在广东省东莞市，根据“不方便法院”原则，广东省东莞市中级人民法院亦不宜对本案行使管辖权。

裁判结果

广东省东莞市中级人民法院于2017年3月6日作出（2016）粤19民初55号民事裁定：驳回白正明对本案管辖提出的异议。广东省高级人民法院于2018年5月9日作出（2017）粤民辖终605号民事裁定：一、撤销广东省东莞市中级人民法院作出的（2016）粤19民初55号民事裁定书；二、驳回永鹏投资有限公司的起诉。一审案件受理费136510.06元退还永鹏投资有限公司。

裁判理由

法院生效裁判认为：永鹏公司以白正明、王雅慧以及能领公司私自变更华宝公司的董事、股东，损害其合法权益为由提起本案诉讼，请求判决股权转让变更行为无效、停止侵权行为并返还其对华宝公司享有的全部股份。因此，本案为侵害企业出资人权益纠纷。永鹏公司、能领公司为外国法人，白正明、王雅慧为台湾居民，故本案为涉外涉台纠纷，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”的规定，确定原审法院对本案是否具有管辖权。由于本案并非合同纠纷，诉讼标的物为外国法人华宝公司的股权，目前没有证据显示侵权行为地发生在中华人民共和国领域内，或者白正明、王雅慧以及能领公司在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产或设有代表机构，因此，原审法院管辖本案缺乏法律依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：……（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，永鹏公司提起本案诉讼不符合法律规定，应予驳回。虽然海宝公司是华宝公司全资设立的中国企业，但海宝公司与华宝公司、能领公司均系独立的商事主体，华宝公司的股权变动仅涉及华宝公司股东的权益，并不影响海宝公司的权益，因此，原审法院以永鹏公司在华宝公司的股东权益将对海宝公司的经营管理控制权造成影响为由，从而认定广东省东莞市为侵权行为结果地，裁定驳回白正明的管辖权异议缺乏法律依据，依法应予纠正。

综上，白正明认为原审法院对本案无管辖权，应驳回永鹏公司起诉的上诉理由成立，应予支持。

（合议庭成员：李忠铭、史尊魁、江萍）