参考性案例9号：中宇建材集团有限公司破产管理人诉中宇厨卫股份有限公司、厦门朗爵厨卫有限公司合同纠纷案

关键词

民事 合同纠纷 破产重整 管理人 诉权

裁判要点

破产案件中，除法律赋予的破产管理人特殊诉权外，有关于债务人实体权利义务发生争议而引发的诉讼，应当以债务人为案件当事人，破产管理人可作为债务人的诉讼代表人参加诉讼。

相关法条

《中华人民共和国企业破产法》第二十五条

基本案情

2016年5月12日，厦门弘信博格融资租赁公司（以下简称弘信博格公司）因中宇建材集团有限公司（以下简称中宇建材）未能清偿到期债务，向泉州市中级人民法院（以下简称泉州中院）申请对中宇建材进行重整。2016年5月27日泉州中院作出（2016）闽05民破4号民事裁定书，裁定受理弘信博格公司对中宇建材的破产重整申请。2016年7月1日，泉州中院作出（2016）闽05民破4号之一民事裁定书，裁定立案受理中宇建材合并破产重整申请，并指定中宇建材清算组为破产管理人。

2017年5月23日，中宇建材合并重整案的债权人大会表决通过破产管理人提交的重整计划，该计划以协议的方式将债务人的核心资产（商标、专利、库存）转让给中宇厨卫股份有限公司和厦门朗爵厨卫有限公司（以下简称重整方），重整方按重整计划约定的金额支付全部受让款给破产管理人后，破产管理人再将其分配给债权人。2017年5月27日泉州中院作出（2016）闽05民破4号之四号民事裁定，认定破产管理人申请该院批准的重整计划内容合法且具有可执行性，裁定批准重整计划，终止中宇建材合并重整程序。在重整过程中，因重整方未依据重整计划支付第二期收购价款和补偿款，在法院协调下，重整方与破产管理人又签订一份协议书。后因重整方未履行该协议，破产管理人向法院提起诉讼，请求判令重整方向其支付尚欠的合并重整案第二期收购价款及补偿款，并履行重整计划项下约定的各项义务。

裁判结果

泉州中院于2020年12月23日作出（2020）闽05民初1911号民事裁定，以中宇建材破产管理人提起本案诉讼主体不适格为由，驳回起诉。中宇建材破产管理人不服，向福建省高级人民法院提起上诉。福建省高级人民法院于2021年4月20日作出（2021）闽民终499号民事裁定，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，除涉及撤销权、取回权、追回权等法律赋予破产管理人的特殊诉权外，有关于债务人的实体权利义务发生争议而提起的诉讼，应当以债务人为案件当事人，破产管理人不属于适格诉讼主体。虽然中宇建材采取出售式重整，案涉重整计划经人民法院生效裁定确认，但所处分的财产仍属于债务人企业，破产管理人依法负有的只是监督重整计划执行的职责。因此，破产管理人不能以原告身份直接就案涉《重整计划》及《协议书》的履行问题提起诉讼，只能根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项规定作为债务人的诉讼代表人参加诉讼。