参考性案例10号：厦门易方达实业发展有限公司诉厦门市东区开发有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

关键词

民事 清偿责任 债权人利益 清算 新债务

裁判要点

公司清算分配后又出现的新确认债务，在性质上与清算程序中公司债权人补充申报的债权相似，公司尚未分配财产不能全额清偿的，股东应以其在剩余财产分配中已经取得的财产为限承担清偿责任。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条

基本案情

厦门市东区开发有限公司（以下简称东区公司）与美国友益企业公司共同出资设立厦门友益房地产开发有限公司（以下简称友益公司）。2004年10月29日，厦门易方达实业发展有限公司（以下简称易方达公司）与友益公司签订《商品房买卖合同》，向友益公司购买了友益公司开发建设的菡菁大厦第1幢第四层。2010年5月4日，友益公司召开董事会，决议同意公司依法清算解散。2011年11月8日，友益公司的地方税务登记及社保登记注销。2013年1月8日，友益公司召开股东会研究清算关闭有关事项，并形成决议，包括：至公司清算截止日（2012年11月30日），公司的实际结余净利润为4112501.70元，按照合资双方股权比例分配，合作公司所剩余的债权债务皆由美国友益企业公司负责承担；其他合作公司清算关闭后的未尽事宜（如菡菁大厦第四层产权纠纷及产权登记等问题）仍由双方按照股权比例予以承担和享有并协商解决等。经清算分配后，截至2012年11月30日，友益公司净资产为零。东区公司合计从友益公司取得分配资产5391750.51元。

2017年3月，易方达公司向厦门仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除其与友益公司签订的《商品房买卖合同》，裁决友益公司返还其购房款并赔偿各项损失。厦门仲裁委员会依法作出厦仲裁字20170162号裁决，裁决解除易方达公司与友益公司之间的《商品房买卖合同》，友益公司返还易方达公司购房款并赔偿可得利益损失、装修损失、律师费损失等共计9979069.8元。裁决生效后，易方达公司申请强制执行，法院经穷尽财产调查措施仍未能查到友益公司有可供执行财产，作出终结该次执行程序裁定。易方达公司遂诉至厦门市海沧区人民法院，请求判令东区公司对仲裁裁决书项下友益公司应支付给易方达公司的购房款、可得利益损失、装修损失、律师费、仲裁费以及迟延履行债务利息承担连带清偿责任。

裁判结果

厦门市海沧区人民法院于2020年7月16日作出（2019）闽0205民初4132号民事判决：一、厦门市东区开发有限公司以5391750.51元为限对厦仲裁字20170162号裁决书项下厦门友益房地产开发有限公司对厦门易方达实业发展有限公司的全部债务9979069.80元及其迟延履行期间的债务利息承担连带清偿责任；二、厦门市东区开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告厦门易方达实业发展有限公司保全申请费5000元；三、驳回原告厦门易方达实业发展有限公司的其余诉讼请求。宣判后，东区公司不服一审判决，向厦门市中级人民法院提起上诉。厦门市中级人民法院于2020年11月24日作出（2020）闽02民终4598号民事判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，厦仲裁字20170162号裁决书作出前，友益公司已进行清算，股东东区公司、美国友益企业公司根据清算对剩余资产进行分配。从2013年1月8日友益公司股东会有关决议内容看，东区公司及美国友益企业公司对后续友益公司可能因菡菁大厦第四层产权纠纷产生或有债务在主观上是有预见的，但并未为此预留清偿债务的资产，而是将友益公司的相关资产作为清算结余全部进行分配。友益公司清算分配后的净资产为零，这与友益公司无法清偿厦仲裁字20170162号裁决书项下对易方达公司的债务成立因果关系。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十四条第一款规定：“债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。”本案的债权确定于友益公司的股东对友益公司进行清算并分配剩余资产之后，本质上是公司清算分配后出现新确认债务的清偿问题，在性质上与公司清算分配后债权人补充申报的债权相似，可以类推适用相应规定处理。因此，东区公司应当在分配取得友益公司清算资产的范围内清偿易方达公司在厦仲裁字20170162号裁决书项下的债权。