《民事审判指导与参考》第81辑

公司分支机构未经公司授权加入债务属无效行为，应承担与过错相适应的民事责任

最高人民法院民一庭意见

参考案例的纠纷事实及裁判均发生于民法典实施前，故一、二审及再审法院系适用民法总则、担保法及《担保法解释》等法律、司法解释关于法人分支机构提供保证的相关规定作出判决。虽然《担保制度解释》关于公司分支机构提供担保的规定内容，与担保法及其司法解释对法人分支机构提供保证的规定不完全相同，例如《担保法解释》第十七条第一款规定：“企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的，保证合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。”《担保制度解释》第十一条第一款规定：“公司的分支机构未经公司股东（大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。”但关于公司分支机构未经公司授权对外提供担保，对公司不发生效力这一立法精神和意旨并未改变。

在现行法律并未对公司分支机构加入债务的效力、责任承担等问题作出具体规定的情况下，基于债务加入与保证所具有的法律评价意义上的相似性，对于公司分支机构加入债务纠纷，可参照适用民法典及《担保制度解释》关于公司分支机构提供担保相关规定进行处理。公司分支机构加入债务须经公司有权机关决议。公司分支机构未经公司授权与债务人或者债权人达成的债务加入协议对公司不发生效力，公司分支机构根据其过错承担相应的民事责任。