多方合同履行抗辩权的认定

2022-09-03 23:07
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以下内容录自《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》

多方合同履行抗辩权的认定

（最高人民法院民二庭第18次法官会议纪要）
基本案情
A公司负责B市部分地区供热，因故被B市政府收回供热权，并与C公司签订供热协议。A公司就此提起行政诉讼。ー审法院认定B市政府行政行为违法。经二审法院协调，A、B、C三方达成《和解协议》，并约定：（1）A公司同意放弃供热权。（2）B市政府力争在本协议生效后6个月内负责协调将A公司热源厂现有土地用途从公用事业用地土地变更为商住开发用地，并依法转让给C公司，土地转让款全部归A公司。(3）对A公司热源厂的资产、设备等有形资产进行评估，由C公司按评估价格向A公司支付资产补偿价款。之后，A公司撤回起诉。人民法院委托评估机构对A公司热源厂有形资产进行了评估。B市政府一直没有完成土地用途变更。C公司以B市政府未履行合同义务为由，主张行使后履行抗辩权，一直未支付资产补偿价款。B公司起诉请求C公司依约支付资产补偿款。
法律问题
多方合同中，负有单方给付义务的一方当事人能否以接收给付方以外的其他方当事人未履行合同约定给付义务为由，主张行使履行抗辩权？
不同观点
甲说：肯定说
无论是同时履行抗辩权还是后履行抗辩权或者不安抗辩权，都要求当事人互负债务，即双方之间的债务具有牵连性。就多方合同而言，虽然其中两方当事人可能仅存在单方给付，但该单方给付可能与其他方当事人负担的给付义务之间存在牵连性，且各方当事人对此意思表示一致。因此，负有单方给付义务的一方当事人能否以接收给付方以外的其他方当事人未履行合同约定的给付义务为由主张行使履行抗辩权，应当根据多方合同当事人是否就该给付义务与其他方当事人未履行的义务具有牵连性作出一致意思表示进行判断。本案中，变更土地用途并将土地使用权转让给C公司是B市政府的合同义务，由此A公司可获得土地使用权转让价款，C公司可获得相关开发权益；向A公司支付资产补偿价款是C公司的义务，系其在取得供热权后，加入B市政府对A公司的补偿债务。从合同约定看，该两项债务并无牵连性，C公司不享有合同法规定的履行抗辩权。
乙说：否定说
多方合同中，如果负有单方给付义务的一方当事人不能以其他方当事人未履行义务为由主张行使履行抗辩权，则不符合对合同进行体系解释、整体解释的原则。仅就协议的部分内容进行处理可能会导致下一步对整个合同评价的困难，也可能会面临将合同的主要条款分开处理的指责。
法官会议意见
采甲说
多方合同中，负有单方给付义务的一方当事人能否以其他方当事人未履行合同约定的给付义务为由，主张行使履行抗辩权，应当根据多方合同当事人是否一致同意该给付义务与其他方当事人未履行的给付义务具有牵连性进行具体判断。
具体阐释请查阅原书。
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章樑
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北京盈科（杭州）律师事务所律师