​确认公司决议有效是否有诉的利益

2024-04-29 09:25
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以下内容录自《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要 第三辑》

确认公司决议有效是否有诉的利益
(最高人民法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要)

案情摘要

A公司的股东甲抽逃全部出资,经催告后仍不放行出资义务。为此,A公司召开股东会并作出决议,在解除甲的股东资格的同时公司依法减资,甲未参加该次股东会。因在办理工商变更登记时受阻,A公司的控股股东乙向人民法院提起诉讼,请求确认该公司决议有效。

法律问题

人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件?

不同观点

甲说:肯定说

该说认为,股东可以诉请公司决议有效。《民事案件案由规定》规定的“公司决议效力确认纠纷”,既包括确认公司决议无效,也包括确认公司决议有效。并且,在工商登记机关拒不办理变更登记等场合,请求确认公司决议有效有其必要性。

乙说:否定说

该说认为,股东不得诉请确认公司决议有效。基于公权力不得随意干预公司自治事项的考虑,股东会决议在被确认无效或撤销之前就是有效的,无须司法机关确认有效。反过来说,股东未诉请决议无效或不成立,表明其对公司决议效力无争议,在此情况下允许股东请求确认股东会决议有效,既增加社会管理成本,又浪费司法资源。

法官会议意见

采乙说

我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为,除非法律另有规定或当事人另有约定,公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之日起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则,司法介入应保持审慎态度,除非违反法律强制性规定或损害公共利益,否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此,此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性,通常而言股东不具备诉的利益。

具体阐释请查阅原书。

章樑
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北京盈科(杭州)律师事务所律师