人章关系的类型化分析

2024-06-08 23:46
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以下内容录自《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要 第三辑》

人章关系的类型化分析
(最高人民法院第二巡回法庭2021年第17次法官会议纪要)

案情摘要

A公司的法定代表人是甲,乙以甲的名义代表A公司与丙签订买卖合同,并加盖了A公司公章。后丙请求A公司履行付款义务,A公司抗辩其并非合同当事人,不应承担责任。问:A公司应否承担责任?

法律问题

加盖公章本身是否意味着已经取得了公司的有效授权?

不同观点

甲说:否定说

虽然乙以法定代表人甲的名义代表A公司订立合同,但其毕竟不是A公司的法定代表人,故其以A公司名义订立合同的行为不属于代表行为,而系代理行为。尽管乙持有并加盖A公司公章这一行为本身可能会给交易相对人丙以很强的其具有代理权的信赖,但其是否享有代理权是一个客观事实问题而非主观信赖问题,故,如果其确实享有代理权,则是否加盖公章及加盖的是否为真章,均不影响公司承担责任;反之,如其不享有代理权,也不会因为加盖公章这一事实就使无权代理转化为有权代理。

乙说:肯定说

乙不是A公司的法定代表人,故其以法定代表人甲的名义代表A公司订立合同的行为不属于代表行为,而是属于代理行为。但乙持有并加盖A公司公章这一行为,本身就意味着其已经取得了A公司的合法授权,A自然应当承担合同项下的付款义务。申言之,只要公章是真实的,加盖公章的行为就是公司的意思表示,至于盖章之人的身份则在所不问。

法官会议意见

采甲说

公司主要通过代表与代理两种方式对外从事交易活动,除法定代表人以外的任何人以公司名义对外从事的行为(包括冒充法定代表人名义对外进行的所谓代表行为)均属代理行为,要综合考虑行为人有无代理权或者在无权代理时相对人是否善意、有无过失等情形确定公司应否及如何承担责任。考察行为人有无代理权时要区别职务代理与委托代理进行具体判断,不可一概而论,但不论何种情形,都不会因为所盖公章的真实性而使无权代理转化为有权代理。当然,考察公章真实性并非全无意义,其是认定相对人是否善意的重要考量因素,但绝非全部因素。在认定相对人是否“有理由相信”行为人有无代理权时,还需要考察行为人的身份及职责、盖章场所、公章类型等因素。就此而言,“认章不认人”“认人不认章”等表述均不够全面准确,只有在特定语境下才有其合理性。

具体阐释请查阅原书。
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章樑
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北京盈科(杭州)律师事务所律师