参考性案例6号：许长安、杨凤兰等诉曹桐勇公司增资纠纷案

关于许长安等撤销相关协议内容的主张能否成立的问题，从上述三份文件所载明的内容，及许长安等在曹桐勇2013年增资前持有滨海公司90％的绝对控股股权的客观情况看，曹桐勇偿还许长安债务实则与许长安等同意曹桐勇单独增资之间存在一种等价交换关系。曹桐勇单独增资后，拒绝履行归还欠款等在《债务确认书》中作出的承诺，在诉讼中完全否认其与许长安之间存在债务，并主张承诺债务存在、订立同意偿还许长安债务的协议是因为受到许长安的胁迫，却未就其受到胁迫的主张提供相应的证据予以证明，与其在《债务确认书》中作出的明确意思表示相悖，有违诚信原则，其行为已构成欺诈。四原告以受到曹桐勇欺诈作出错误意思表示为由，主张撤销放弃认缴增资优先权的协议内容，应予支持。

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本号余思：

这个案子判决思路很有意思，对股东会决议内容作出了限缩性解释。裁判者认为，“股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。”因为原股东有优先按照实缴的出资比例认缴出资的权利。股东对增资比例的约定属于合同。

股东会职权中的“对公司增加或者减少注册资本作出决议”果如两审法院认为的仅限于就是否增加或减少作出决议，而不涉及如何增加、减少吗？我们认为不是，增减资从本质上讲是公司的权利，这一点法院也是承认的。注册资本采取何种方式、何种比例、何种程序增加、减少是股东会决议进行增减资的应有之意，该部分内容是增减资决议不可或缺的一部分，否则因为没有可执行性决议会变得毫无意义。实务中有见过只有决定增资***元人民币，而没有新增出资认缴比例的股东会增资决议么？至少我们没有见过。

原股东在增资中只是享有优先按照实缴出资比例认缴新增出资，这一权利需要全体股东一致才能改变，此时合意是股东间的合同。但并不意味着，股东会决议中的增资比例并非公司意志的一部分，因为经过股东会议事、决议，股东间一致同意不按实缴比较认缴的意思表示已经转化为公司的意思表示。此时股东们受到两个有效的法律关系的制约，一个是公司决议，另一个是股东间就不按实缴比例增资的合同，这两个法律关系并存并不矛盾，也不新奇。增资者违背承诺应承担相应责任，守约方可以选择认为有利于自己的法律关系主张权利。但不能把合同可撤销的理由作为撤销公司决议相关内容的理由，现行法律对两者的撤销权规则是完全不同的，裁判者不应仅重视裁判结果的准确性而忽视适用法律的准确性。