参考性案例40号：重庆孚骐汽车销售有限公司诉重庆中外运物流有限公司等物权纠纷案

（重庆市高级人民法院审判委员会讨论通过 2020年10月12日发布）

关键词

民事 物权 铁路提单 指示交付 交易安全

裁判要点

1.铁路提单及相应的运输交易，是依托中欧班列推进“一带一路”国际陆上贸易产生的新商业模式，人民法院应当在不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下尊重当事人意思自治并保障交易安全。

2.国际贸易各方约定缔约承运人签发国际铁路提单并明确铁路提单持有人具有提货请求权的，转让铁路提单应视为提货请求权的转让，属于特殊形式的指示交付。

3.以在铁路提单上背书方式完成指示交付的，交易各方均应在铁路提单上背书，确保交易安全。

相关法条

《中华人民共和国物权法》第二十六条

基本案情

2019年2月28日，被告重庆中外运物流有限公司（以下简称中外运公司）作为货运代理人、第三人重庆物流金融服务股份有限公司（以下简称物流金融公司）作为融资担保方、第三人英飒（重庆）贸易有限公司（以下简称英飒公司）作为进口商签订了《铁路提单汽车进口业务合作协议》（以下简称三方协议）。三方约定，英飒公司从中国境外采购进口货物，并与境外供应商约定采用本协议约定的国际结算方式予以结算，以铁路提单作为结算方式项下的单证及提货凭证；中外运公司接受英飒公司委托为货物进口提供全程一体化货运代理服务，同时提供代办保险、报关清关、分拨转运等服务，接受物流金融公司委托提供仓储保管服务;中外运公司在接收进口货物并经英飒公司、物流金融公司共同确认货物情况后，向境外供应商签发铁路提单，接受实际承运人向其签发的铁路运单，并保证向铁路提单持有人交付货物。三方还将铁路提单定义为有别于传统国际铁路联运运单及运输合同之单证，是经三方共同约定的，由货运代理人签发的、证明货物已由货运代理人接收或装车、运输到目的口岸并保证据以交付货物的单证，该单证系无争议地排他性提取货物的提货凭证。协议附件中约定，货运代理服务费用待每票货物按物流金融公司、英飒公司要求操作完毕、交接完成后结算；仓储服务费用采取月结方式，并约定了两种费用的对账及开具发票程序。

2019年5月1日，英飒公司、物流金融公司与中外运公司共同明确本次运输的两辆轿车的品牌及车架号，贸易术语为EXW，中外运公司承担货运代理/保管责任期间为Duren-Duesseldorf货交中外运公司至中外运公司货交英飒公司。中外运公司依约在境外接收进口货物，于2019年5月10日向出口商签发编号为GT00006043铁路提单。该提单正面载明，托运人为英飒股份有限公司（IMSAGmbH），指示人为物流金融公司，通知人为英飒公司；签发地点为杜伦。还载明“除非另有说明，已接收如下所述的外表状况良好的货物。承运人依照本提单条款的规定：（1）负责履行或设法履行货物从接管地至本提单指定的交付地的全程运输及（2）承担本提单所规定的运输责任。提取货物时应交出经背书的一份正本提单。接受本提单者兹明白表示接受并同意本提单及背面所载一切印刷、书写或打印的规定、免责事项条件。”签字和盖章处盖有“重庆中外运物流有限公司签单专用章”。该提单背面没有印刷、书写或打印的规定。

铁路提单流转至国内后，英飒公司与原告重庆孚骐汽车销售有限公司（以下简称孚骐公司）于2019年6月24日签订《IMSA车辆销售合同》，约定铁路提单的交付视为车辆的交付，并将经出口商和物流金融公司背书的铁路提单交付给孚骐公司。2019年6月26日，孚骐公司持铁路提单向中外运公司要求提货，被中外运公司拒绝。孚骐公司遂向法院提起诉讼，请求确认其享有GT00006043号铁路提单项下车辆的所有权，并判令中外运公司向孚骐公司交付铁路提单项下车辆。

另查明，中外运公司的经营范围包括无船承运人业务。英飒公司与中外运公司的员工对于本次运输的货运代理费进行了对账，中外运公司已向英飒公司开具了发票。

裁判结果

重庆自由贸易试验区人民法院于2020年6月24日作出（2019）渝0192民初10868号民事判决：一、确认原告孚骐公司享有GT00006043号铁路提单项下车辆的所有权；二、被告中外运公司于判决生效之日立即向原告孚骐公司交付GT00006043号铁路提单项下的车辆。

宣判后，各方当事人均未提出上诉，裁判已生效。

裁判理由

法院生效裁判认为：铁路提单是市场主体在依托中欧班列开展国际货物运输及国际贸易中签发，以满足陆上贸易融资需求，提升陆上贸易交易效率的创新单证，是“一带一路”陆上贸易发展到一定阶段的实践产物。人民法院应当尊重当事人意思自治，依法支持商业实践的创新做法，既应将其置于现行法律之下进行审查，确保其不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益，又要注意维护交易安全。

一、孚骐公司是否有权提取铁路提单项下的车辆

中外运公司与物流金融公司、英飒公司通过三方协议以及铁路提单预先确定了交付货物的方式。首先，三者通过铁路提单的定义、凭铁路提单原件提货等约定将提交铁路提单原件设置为交付货物的条件，明确了铁路提单与提货请求权的对应关系。其次，协议将交货对象表述为“铁路提单持有人”以及铁路提单针对“接受本提单者”作出特别提示均表明铁路提单具有可转让性。加之，铁路提单与提货请求权的对应关系，那么允许铁路提单转让即意味着允许提货请求权的转让。最后，铁路提单明确载明“提取货物时应交出经背书的一份正本提单”，将铁路提单与提货请求权的对应关系予以外化，使不特定的提单持有人明确知晓交付货物的方式以及铁路提单签发人的承诺。

英飒公司作为货物进口商，有权处分案涉车辆。在铁路提单签发人承诺向不特定的提单持有人交付货物的基础上，英飒公司与孚骐公司约定交付铁路提单视为车辆交付，符合物权法第二十六条之规定。首先，案涉车辆转让前，被告中外运公司依法占有案涉车辆。中外运公司在三方协议中虽被称为“货运代理人”，但是从其合同义务来看，其具有缔约承运人的身份，其实际接受车辆后通过将车辆交付实际承运人并接收实际承运人签发的运单实现对案涉车辆事实上的管控。因此，作为缔约承运人的中外运公司对案涉车辆具有管领力，即中外运公司依法占有案涉车辆。其次，英飒公司对于中外运公司享有返还原物的权利。英飒公司从物流金融公司处获得了铁路提单，根据三方协议的约定，英飒公司有权凭铁路提单要求被告中外运公司返还车辆，即英飒公司享有返还原物的权利。最后，英飒公司将其对中外运公司享有的返还原物的权利转让给了孚骐公司。英飒公司和孚骐公司在合同中约定将铁路提单交付给孚骐公司，由孚骐公司向中外运公司提货，并实际交付铁路提单，表明英飒公司已经将其对中外运公司享有的返还原物请求权转让给了孚骐公司，符合指示交付的情形，故孚骐公司享有提货请求权。

综上，在货物运输过程中，货物的权利主体与占有主体相分离，本案各方当事人通过约定使用或受让铁路提单的方式，预先确认或认可了一种特殊的交付规则，即，将返还原物请求权与铁路提单对应起来，由缔约承运人签发铁路提单并作出以此为据以交付货物单据的承诺，铁路提单持有人背书或交付铁路提单的行为则视为转让其享有的返还原物请求权。这种预设的规则符合物权法关于指示交付的规定。孚骐公司受领铁路提单，享有铁路提单项下车辆的提货请求权，应视为英飒公司完成了车辆交付。但孚骐公司是否因受领交付而取得物权以及取得何种类型的物权，取决于其所依据的基础法律关系。孚骐公司与英飒公司签订的是车辆买卖合同，目的是转移车辆的所有权，因此，孚骐公司要求确认其享有案涉车辆所有权的诉讼请求，应予支持。

二、案涉铁路提单的背书是否符合向铁路提单持有人交付车辆的条件

孚骐公司接受交付铁路提单视为交付车辆的方式，那么意味着其接受铁路提单上的条款。因此，孚骐公司亦应遵照铁路提单的内容提取货物。铁路提单上载明“提取货物时应交出经背书的一份正本提单”。在法律未明确规定、合同亦未明确约定背书规则的情况下，需综合全案确定当事人的真实意思。首先，中外运公司作为专业的运输企业，其经营范围包括无船承运人业务，因此，其理应充分理解其义务包括“保证向铁路提单持有人交付货物”、铁路提单是“保证据以交付货物的单证，该单证系无争议地排他性提取货物的提货凭证”。前述合同约定均有凭单交货的意思。其次，中外运公司在案涉铁路提单上的签章，表明其是该提单的缮制者。其在制单时，仅载明“提取货物时应交出经背书的一份正本提单”，现孚骐公司作为接受铁路提单的一方，已经提交了经指示人背书的正本提单，而中外运公司又提出该背书不符合背书规则，那么中外运公司应进一步举示证据证明背书规则。最后，本案各方当事人已经通过其行为明确表明了其真实意思。案涉铁路提单载明凭物流金融公司指示，现指示人物流金融公司已经作了背书，并将案涉铁路提单交付给英飒公司，英飒公司又基于买卖合同将经物流金融公司背书的铁路提单交付给孚骐公司。结合物流金融公司、英飒公司均为三方协议合同相对方的事实，该二者以及中外运公司明确认可铁路提单为唯一提货凭证。因此，前述背书及交付行为足以说明了二者的真实意思是将铁路提单所对应的提货请求权予以转让。

综上，在铁路提单持有人出示的铁路提单之背书与该单证所记载的要求没有明显不符，且能反映交易各方的真实意思时，缔约承运人作为铁路提单的签发人不得拒绝交付货物。但当铁路提单经过多次转让，铁路提单的背书是当事人意思表示的最直接反映，交易各方均应在铁路提单上背书，以保证背书真实的反映交易的全过程，使货物交付始终能够通过铁路提单流转来完成并确保其安全性。